[이데일리 임정요 기자] 2년 연속 매출 0원. 지난 2022년 6월 상장한 신약개발사 보로노이(310210) 얘기다. 회사가 최우선 순위로 강조하는 매출 실현 수단은 여전히 신약의 상업화, 그리고 기술이전이다. 임상자금 마련을 위해 전환사채(CB) 발행을 결정했고, 주가 상승 시 콜옵션을 행사할 수 있다는 내용으로 설계했다. 이데일리는 해당 CB의 상세조항을 살펴 보로노이 전망을 뜯어봤다.

1년내 VRN11 임상 2상 계획 승인 목표

인공지능(AI)을 활용해 저분자화합물 신약 후보물질을 직접 디자인하는 보로노이는 그간 자체개발 물질을 기술이전해 매출 수익을 내왔다. 상장 당해에도 97억원의 매출을 냈지만, 이듬해인 2023년부터 매출은 0원으로 급감했다. 회사 측은 VRN10, VRN11 파이프라인의 자체 상업화에 집중하며 기술이전에 들이는 공력이 줄어든 결과라고 설명한다.

매출은 0원이면서 작년 연구개발비로만 290억원을 썼고, 자금 소진 속도는 가속하고 있다. 올 1분기에 벌써 작년치 연구비의 40%에 달하는 113억원을 썼다.

올 3월 말 기준 회사의 현금성 자산은 82억원가량이었다. 예·적금 및 미국채권 등으로 421억원을 운용 중이지만 추가 운영자금 확보가 필요하다고 판단했다.

김현태 보로노이 대표(사진=이데일리 DB)

보로노이는 500억원 규모 전환사채(CB) 발행을 통해 VRN11 등의 임상자금을 마련한다는 계획이다. 납입일은 7월 4일이고 대부분을 DS자산운용이 인수한다.

DS자산운용은 보로노이 비상장 시절 첫번째 기관투자자로, 상장 후 엑시트로 적지 않은 수익을 거뒀다. 장덕수 DS자산운용 회장이 개인적으로 보로노이에 투자하기도 했던 인연이다. 이번에는 보로노이의 EGFR 변이 비소세포폐암 파이프라인 VRN11에 베팅했다.

앞으로 발행할 CB에는 VRN11의 임상계획에 따른 스텝업 조항을 설정했다. 향후 1년 내로 임상 2상 계획(IND)를 미국 FDA 또는 유럽 EMA로부터 승인받지 못할 경우 만기이율을 연 복리 2%에서 5%로 상향하는 내용이다. CB인수자의 보통주 전환 및 조기상환청구(풋옵션), 혹은 보로노이 측의 매도청구(콜옵션) 행사가 없을 경우, 2030년 만기까지 연 복리 5% 이율을 적용한 만기이자는 138억원에 달한다.

보로노이 관계자는 “VRN11은 아스트라제네카의 타그리소가 효과를 보이지 않는 변이 비소세포폐암 대상 2차 치료제 위치를 노리고 있다. 임상 2상 IND 신청 시점은 특정하기 어렵지만 기본적인 타임라인은 내년 VRN11의 가속승인(상업화)를 이루는 것”이라고 말했다.

그는 “M&A를 통한 신사업 매출은 계획에 없다. 당사 사업구조상 하반기부터 매출이 발생할 것으로 예상한다”고 말했다.

전환가 대비 50% 상승시 콜옵션 가능

금번 발행 CB의 전환가는 10만 8381원이며 시가하락시 최초 전환가의 70%인 7만 5867원까지 리픽싱 가능하다. 시가상승시에는 최초 전환가 이내로 상향리픽싱된다. 전환 가능 기간은 내년 7월 시작되며 CB의 보통주 전환시 부채에서 자본으로 편입되어 회사의 부채비율 부담은 줄어든다.

반대로 보로노이 측이 콜옵션을 행사해 CB를 되사올 가능성도 있다. 보로노이 혹은 보로노이가 특정한 3자가 콜옵션을 행사할 수 있으며 3자는 김현태 보로노이 대표가 유력하다. 콜옵션 행사는 부채비율도 낮추고 최대주주 지분율 희석도 방지하는 ‘일석이조’ 효과를 낳을 것으로 보인다.

김 보로노이 대표는 한국투자증권에 대출 담보로 제공한 주식 85만주 외에도 약 774만주 주식을 보유했다. 시가 기준 그의 지분가치는 8475억원 규모다. 이를 일부 현금화한 후 CB를 매입할 가능성도 존재한다. 콜옵션 조항 1에 따라 최대 100억원 규모로 콜옵션을 행사할 수 있다. 행사 기간은 2026년 7월부터 2027년 6월 사이다. 사채권자 측은 보로노이의 콜옵션 행사권리 보장을 위해 해당 물량은 미전환 상태로 보유해야 한다.

반면 콜옵션 조항 2에 따르면 최대 400억원 규모의 콜옵션을 위해 주가 상승이 전제된다. 최초 전환가 대비 50% 상승으로 주가가 16만 2572원이 되면 최대 100억원 규모 콜옵션을 행사할 수 있다. 두 배로 상승해 주가가 21만 6762원이 되면 최대 250억원 규모 콜옵션을 행사할 수 있다. 누적 콜옵션 행사 규모는 400억원을 넘길 수 없다. 행사 기간은 2026년 7월부터 2027년 5월 사이다.

보로노이 관계자는 “콜옵션 조항1 내용은 CB 투자자 분들을 채권자에서 주주로 전환하도록 유도하기 위함이다. 주가가 50% 올랐는데 채권자로 남 아있지 말고 주주가 되어달라는 것이고 그렇지 않으면 (당사가) 콜옵션을 행사해서 상환하겠다는 내용”이라고 말했다.