[이데일리 임정요 기자] 스킨부스터 ‘리쥬란’으로 유명한 파마리서치(214450)가 지주사 체제로 전환하는 데에는 지배구조 개편 외에도 2세로의 승계목적이 담긴 것이라는 업계의 풀이가 나온다. 인적분할 형태라, 기존 파마리서치 주식 N주를 보유한 주주는 지주사 주식도 N주, 신설법인 주식도 N주 동일하게 받게 된다. 분할 후 파마리서치가 안정적인 승계를 통해 기업가치 증대를 이룰 수 있을지, 이 과정에서 약 2만4000명에 달하는 파마리서치 개인주주들에게도 실익이 전달될지 주목된다.

인적분할 후 파마리서치홀딩스 지배구조(자료=파마리서치)

정상수 의장 자녀 정래승·정유진 사내이사에 쏠린 눈

제약바이오 업계에서는 작년 초부터 파마리서치의 승계 작업에 대한 이야기가 나오기 시작했다. 최대주주인 정상수 파마리서치 이사회 의장의 장녀 정유진 이사에 이어 장남 정래승 이사까지 이사회에 신규 합류한 시점이다.

일반적으로 지주사 체제전환은 오너의 경영권 승계 수단으로 자주 활용된다. 지주사 하나만 증여하거나 상속해도 계열사 전체를 지배할 수 있기 때문이다. 경영권 승계를 세금 부담을 최소화하면서 실행할 수 있게 한다. 순환출자 고리를 해소하고 지배력을 더 투명하게 만들면서도 실질적 지배는 유지할 수 있는 방식이기도 하다.

파마리서치 최대주주는 정상수 의장으로, 올 3월말 기준 356만1663주(30.48%)를 보유했다. 12일 파마리서치 종가 52만3000원 기준 정 의장 지분의 가치는 1조8600억원에 달한다. 반면 자녀인 정래승 이사는 1만주(0.09%), 정유진 이사는 1만71주(0.09%)만 보유해 승계에 고민이 있었을 것으로 보인다.

이번 인적분할을 통해 정 의장 가족은 존속법인 파마리서치홀딩스와 신설법인 파마리서치의 지분을 동일하게 보유하게 된다. 이론적으로 신설법인의 지분을 지주사에 현물출자하는 대가로 지주사 주식을 추가확보하는 방식으로 돈 한푼 들이지 않고 지배력을 강화할 수 있다. 이 외에도 배당금을 통해 다양한 재원을 확보할 수 있다.

지주회사 체제를 활용한 오너 승계 사례는 국내 여러 대기업에서 나타났으며, 특히 LG가 2003년 국내 대기업 중 가장 먼저 지주회사 체제로 전환했다. 당시 구본무 회장에서 구광모 회장으로 승계하는 과정에서 상속세도 투명하게 납부해 시장 신뢰를 확보했다. 파마리서치 또한 안정적이고 단계적인 승계 절차를 밟을지 주목된다.

파마리서치는 11월 1일을 분할기일로 설정했다. 오는 10월 17일 주주총회 승인을 거쳐 10월 31일 기존 주주를 대상으로 신설법인과 존속법인의 주식을 배정할 예정이다. 신설법인의 상장 예정일은 12월 10일이다. 주주가치 제고를 위해 보유한 자사주는 소각할 예정이며 소각 예정일은 6월 20일이다.

주주들이 분할의 효과를 누리기 위해서는 올 10월 29일까지 주식을 보유해야 한다. 이어 10월 30일부터 12월 9일까지 거래정지 기간이 발생할 예정이다.

‘리쥬란 사업’과 ‘타법인 투자리스크’ 분리

기존 파마리서치 이사회는 사내이사 4인(정상수, 손지훈, 정유진, 정래승)과 기타비상무이사 2인(이규철, 이원배), 사외이사 3인(정원용, 서동철, 이상용) 총 9인으로 구성됐다. 이들이 지주사와 신설 파마리서치로 어떻게 나뉠지 또한 업계의 관심사다.

우선 공시된 내용에 따르면 분할신설회사(파마리서치)의 이사회는 사내이사 2인(손지훈, 정유진), 기타비상무이사 2인(이규철, 이원배), 사외이사 3인(정원용, 서동철, 이상용) 총 7인으로 구성된다. 이에 포함되지 않는 정 의장과 장남 정래승 이사는 분할존속 지주사(파마리서치홀딩스)에 남을 것으로 예상된다.

정 의장의 장녀 정유진 이사는 1991년생으로, 지난 2023년 2월 이사회에 합류했다. 앞으로 파마리서치 신설법인에서 리쥬란의 미국 식품의약국(FDA) 허가 업무에 집중할 것으로 알려졌다. 정 이사는 미국 노스이스턴대학교 약학 박사를 졸업했다. 미국 빅파마 존슨앤존슨의 컨슈머 부서에서 탈모치료제 제품의 마케팅 인턴, 국내 대웅제약(069620) 개발부를 다닌 이력이다. 파마리서치에는 2020년 개발부로 합류했고 2022년 미국 법인장으로 취임, 현재 글로벌 허가업무를 총괄하고 있다.

지주사에 남을 장남 정래승 이사는 1988년생으로, 동생보다 1년 후인 2024년 2월 이사회에 합류했다. 투자전략 수립 및 심사총괄 역할이다. 한국어외국어대학교 경영학 학사, 고려대 MBA를 졸업했다. 2016년부터 알바트로스인베스트먼트 투자심사역으로 재직하다 2018년부터 현재까지 게임개발사 픽셀리티 주식회사 대표를 맡고 있다.

한편, 파마리서치는 2020년~2024년 사이 5년간 33.95%의 연평균성장률(CAGR)을 보였다. 올 1분기 매출은 전년 동기 대비 56% 늘어난 1169억원, 영업이익은 1.6배 증가한 447억원, 순이익은 약 1.9배 커진 360억원이었다.

파마리서치 관계자는 “이번 인적분할을 통해 신규 M&A 및 타법인주식 취득 등과 같은 투자활동에 따른 위험을 본 사업의 안정적 성장으로부터 분리하는게 가장 큰 기대효과”라며 “분할신설 파마리서치의 경우 의료기기, 의약품, 화장품 사업에 집중하고 분할존속회사 파마리서치홀딩스는 신규 투자 및 자회사 관리에 집중해 그룹차원의 미래성장 동력을 확보하겠다”고 말했다.

이어 분할을 지금 추진하는 이유에 대해서 “2023년부터 진행해 2025년 완료된 씨티씨바이오(060590) 경영권 취득에서 노이즈가 발생한 바 있으며, 이와 관련해 회사 내부적으로도 투자활동으로 인한 리스크의 분리 필요성을 인식하게 됐다”고 말했다.