[이데일리 김새미 기자] 비올(335890)의 공개매수 후 자진 상장폐지를 둘러싸고 일부 소액주주들이 ‘헐값 매수’라고 반발하며 집단소송을 예고했지만 실제로 상폐를 저지하기엔 역부족이었다. 소액주주들의 결집이 예상보다 저조한 데다, 최대주주인 VIG파트너스가 이미 상폐 추진 요건에 근접한 지분율을 확보했기 때문이다.

비올이 9일 공시한 공개매수결과보고서 (자료=금융감독원 전자공시시스템)

VIG파트너스, 비올 지분 83.52% 확보…추가 매수 추진

9일 비올이 공시한 공개매수결과보고서에 따르면 VIG파트너스가 확보한 지분율은 83.52%로 나타났다. 이번 공개매수 결과 확보한 지분은 48.8%이며, 주당 1만2500원에 매수해 총 3561억원이 투입됐다. 공개매수 성립 조건인 최소 21% 지분 확보는 충족한 상태다.

유가증권시장 상장규정에 따르면 공개매수를 통해 상폐하기 위해서는 최대주주가 최소 95% 지분을 확보해야 한다. 코스닥 시장에서는 관련 규제가 없지만 이전 공개매수자 보유 지분율을 살펴보면 90% 안팎의 지분을 확보한 뒤 자진 상폐를 추진했다.

이날 비올은 주식의 포괄적 교환(현금 교부형)과 공개매수 성격의 시장 매수를 병행해 추가 매수를 추진한다고 밝혔다.

코스닥 상장사가 포괄적 주식교환을 통해 자진 상장폐지를 추진하려면 최대주주가 자회사 주식의 3분의 2 이상 즉 약 66.7% 이상의 지분을 확보해야 한다. 이는 주주총회 특별결의 요건인 출석 과반 및 출석의결권 3 분의 2 이상 찬성에 부합해 주식교환이 승인되는 기준이다. VIG는 해당 조건에는 부합했지만 주총 없이 이사회 결의만으로 상폐를 진행하려면 최대주주 지분율을 90% 이상 확보해야 한다.

포괄적 주식교환을 하는 동안 최대주주 외 주주 보유분 전량을 대상으로 장내 상시 진행하는 시장 매수의 매수호가는 1만2500원으로 공개매수가와 동일하다. 다만 한국거래소가 채택하고 있는 경쟁매매 체결방식에 따라 거래가가 결정되므로 실제 거래 가격은 이와 다를 수 있다. 이날(9일)부터 내달 29일까지 매수를 진행할 예정이나 100% 지분을 취득하거나 상폐되면 매수 수량과 무관하게 추가 매수가 종료된다.

VIG파트너스 관계자는 “공개매수에 참여하지 못하고 남아있는 소액주주들에게 매각 기회 부여 차원에서 장내 매수를 진행하는 것”이라고 설명했다.

소액주주 ‘헐값 매수’ 반발했지만 결집력 미약…소송 제기도 ‘백지화’

앞서 비올의 소액주주들은 공개매수가가 낮다고 반발해 결집하며 소송을 예고하기도 했다. 일각에선 비엔나투자목적회사가 비올 주식을 전량 처분할 경우 비올의 최대주주인 디엠에스(DMS)에게 일정한 산식에 따라 인센티브를 지급한다는 조항이 있다는 점에 주목하며, 이번 매각 구조에 대해 의혹을 제기했다. DMS(068790)와 VIG파트너스만 이득을 보고 기존 개인투자자는 전혀 이익을 받을 수 없는 구조라는 지적이다.

한 주주는 지난 2일 VIG파트너스가 공개매수가를 높이지 않는다면 다수당사자 소송을 진행해 비올의 공정가치를 산정해 손해배상액을 지급할 것을 요구하는 소송을 제기하자고 권했다. 해당 손배소를 제기하면서 내년 3월까지 추진할 예정인 자진 상폐 기한을 지연시키면서 시간을 벌자는 목적에서다. 법적 압박을 통해 VIG파트너스가 상폐를 철회하거나 소액주주들이 납득할 만한 공개매수가를 재산정하도록 하겠다는 계획이었다.

그러나 소액주주의 주주행동은 여기서 멈추게 될 것으로 전망된다. 9일 액트에서 결집한 소액주주의 지분율은 5.97%로 공개매수 결과 공시 전보다는 1.17%p 하락했다. 티웨이홀딩스 사례에 비춰봤을 때 비올도 소액주주들이 5% 이상 지분을 확보했으므로 대량보유상황보고 공시를 통해 집단행동에 나설 수 있다. 비올 소액주주들이 실제로 이를 실행할 가능성은 희박하다는 분석이 나온다. 아직 비올의 주주대표가 선출되지 않아 구심점이 없는 상태이기 때문이다. 소송에 참여하겠다는 의사를 밝힌 주주들도 적었던 것으로 알려졌다. 이에 소송을 주도하려던 주주는 이날 주주행동을 마무리 짓겠다고 전했다.

비올이 이미 상폐를 위한 법적 요건을 대부분 충족한 만큼, 향후 주총을 열어 특별결의하거나 이사회 결의를 통해 자진상폐를 완료할 것으로 전망된다. 소액주주들이 집단행동에 소극적인 상황이라 이러한 흐름을 바꾸기는 어려울 전망이다.

업계 관계자는 “비올 공개매수가에 대해 저평가 논란이 있었지만 대부분의 주주들은 주당 1만2500원이라는 가격을 받아들이고 매각한 것 같다”며 “사모펀드에 맞서기엔 비올 소액주주들의 결집력이 그렇게 강하진 않았던 것 같다”고 평했다.