[이데일리 김새미 기자] 파마리서치(214450)는 23일 주주서한을 통해 인적분할을 둘러싼 의혹을 정면으로 반박했다. 회사 측은 이번 기업 분할이 법규를 준수해 산정된 것이며, 인적분할이므로 ‘쪼개기 상장’과 근본적으로 다르다고 설명했다. 아울러 주주가치 제고 방안을 제시하며 ‘2029년까지 연매출 1조원 달성’이라는 비전을 공개했다.

파마리서치 로고 (사진=파마리서치)

파마리서치는 지난 13일 인적분할 계획을 밝힌 이후 분할 비율을 둘러싸고 승계를 위한 꼼수 아니냐는 의혹에 휘말렸다. 지주사와 신설 사업법인의 분할 비율이 74.28%, 25.72%로 설정된 것을 두고 대주주의 지배력을 강화하기 위한 것 아니냐는 지적이 제기된 것이다. 사실상 중복상장이라는 비판도 나왔다.

이 같은 논란이 거세지자 파마리서치는 주주서한을 통해 분할비율 산정의 근거를 밝혔다. 파마리서치는 “이번 분할 비율은 경영진의 임의적 판단이 아닌, 법인세법 제46조(분할 시 분할법인 등에 대한 과세) 및 동법 시행령 제82조의2(적격분할의 요건)에서 규정하는 요건을 충족하기 위해 국내 최대 전문기관들이 법률적, 회계적으로 검토한 결과물”이라며 “해당 규정의 핵심 요건 중 하나는 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 신설회사로 포괄적으로 승계(법인세법 제46조 제2항 제1호 나목)돼야 한다는 것”이라고 했다.

회사는 “이는 분할되는 사업부문에 직접 귀속돼 있던 모든 유·무형 자산과 부채를 원칙적으로 신설회사에 모두 이전해야 함을 의미한다”며 “이 원칙을 준수하지 않고 인적분할 과정에서 자산을 임의로 배분할 경우 분할과정에서 발생하는 자산 양도차익에 대해 막대한 법인세가 부과될 뿐 아니라 주주들한테는 분할 대가로 받은 주식이 ‘의제배당’으로 간주돼 큰 규모의 배당소득세가 과세될 위험이 발생한다”고 알렸다.

파마리서치는 “이러한 법적 제약 하에서 사업부문에 직접 귀속되지 않는 공통 자산 및 현금성자산에 대해서만 회사의 장기 성장 전략에 따라 배분했다”며 “이는 지주회사가 설립 초기부터 인수합병(M&A) 등 적극적인 투자활동을 전개할 수 있도록 유동성을 확보하는 것이 그룹 전체의 미래 성장에 필수적이라 판단했기 때문”이라고 부연했다. 결론적으로 이번 분할 비율은 법적 리스크를 최소화하고 주주가치를 보호하기 위해 법규를 준수해 산정된 것이라는 게 회사 측 설명이다.

회사는 새롭게 배정받을 신설회사의 주식수 감소로 인한 지분가치 훼손 우려에 대해서도 “분명한 오해”라면서 반박했다. 회사는 “분할 이후 주주들한테 배정되는 주식 수의 변화는 신설회사의 지분가치 자체에 영향을 주지 않는다”며 “주식의 가치는 보유 주식 수가 아니라 주주들의 지분율과 기업의 시장가치(시가총액)에 따라 결정되며, 신설회사의 발행주식 총수가 줄어들더라도 주당 가격이 이에 반비례해 높아지므로 주주의 보유자산의 총 가치에는 실질적인 변동이 없다”고 설명했다. 이어 “분할 후 양사 시가총액의 합이 분할 전 시가총액보다 높게 형성될 여지가 충분하다고 보고 있다”고 덧붙였다.

일부 주주들이 제기한 ‘쪼개기 상장’ 아니냐는 우려에 대해서는 거듭 선을 그었다. 회사는 “이번 분할은 주주의 지분율 그대로 신설회사의 주식을 배정 받는 인적분할 방식”이라며 “물적분할 후 자회사를 신규 상장해 대주주만 혜택을 보고 소수주주는 자회사에 대해 어떠한 권리도 갖지 못하는 소위 쪼개기 상장과는 근본적으로 다르다”고 주장했다.

이와 함께 회사는 “지배구조의 투명성을 높이기 위해 이해관계자 거래 규정을 새롭게 제정하고, ESG 지속가능 경영보고서 발간은 앞두고 있다”며 “부패방지 경영 시스템(ISO 37001) 도입 및 전자투표제 시행 등을 통해 주주들이 신뢰할 수 있는 투명한 거버넌스 체계를 구축하겠다”고 약속했다.

나아가 파마리서치 경영진은 주주가치 제고를 위해 보유 중인 자사주 11만8852주 전량 소각했다는 점을 강조했다. 앞으로 △신설회사 및 파마리서치바이오는 당기순이익 30% 수준을 목표로 하는 배당정책 수립 △존속 지주회사 사업이 안정화되는 시점에 배당정책 수립·공표 △2029년까지 연매출 1조원 달성 등을 추진할 방침이다.

마지막으로 “파마리서치는 지금 제2의 도약을 위한 중요한 출발선에 서 있는 것”이라며 “조직 운영의 효율성과 경영 안정성이 무엇보다 중요한 시기”라고 언급했다. 회사는 “향후 주주들과 직접 소통하는 자리를 마련하겠다”며 “관련 일정은 추후 공시 및 홈페이지를 통해 신속히 안내하겠다”고 전했다.