[이데일리 임정요 기자] 삼성바이오로직스(207940)가 결국 삼성바이오에피스를 떼어낸다. 위탁개발 및 생산(CDMO) 사업을 영위함에 있어 자회사의 복제약(시밀러) 및 신약 사업이 고객사와 이해상충(COI) 이슈로 번지면서다. 결국 삼성바이오에피스를 100% 자회사로 편입한지 3년만에 인적분할을 결정했다.

그간 국내 대기업이 핵심 사업부문을 물적분할해 재상장시키는 사례가 많았지만, 삼성의 바이오사업은 인적분할을 택한 점이 차별점으로 주목된다. 모회사가 100% 지분을 가져가는 것이 아닌, 기존 주주들에게 고스란히 지분을 부여하는 방향을 선택했다. 삼성바이오로직스 주식 N주를 보유했던 이들은 더불어 신규분할법인 삼성에피스홀딩스 주식 N주를 보유하게 된다. 주주이익을 고려한 인적분할 후 삼성바이오로직스의 주식 향방이 어떻게 될지 귀추가 주목된다.

삼성바이오로직스 삼성에피스홀딩스 인적분할 전후 지배구조(자료=삼성바이오로직스)

삼성바이오로직스·삼성에피스홀딩스 인적분할…주주가치 보호

삼성바이오로직스는 22일 이사회를 통해 CDMO 부문과 투자부문으로 분리하기로 결정했다. CDMO를 존속법인으로 유지, 투자부문을 분할신설법인 ‘삼성에피스홀딩스’로 독립시킨다. 삼성에피스홀딩스는 투자 지주회사로, 바이오시밀러 개발 및 사업화를 하는 삼성바이오에피스 지분율 100%를 승계할 예정이다. 자회사 관리 및 신규투자를 진행하게 된다.

존속법인과 분할신설법인은 각각의 순자산가율인 65:35로 분할된다. 분할비율에 따라 삼성바이오 주식 총수인 7117만4000주는 존속법인 4629만951주, 신설법인 2488만3049주로 나뉜다. 주주들에 배정되는 주식 중 소수점 이하의 단주는 재상장일 기준 5영업일 이내 현금으로 지급한다.

주목되는 점은 신규설립 법인의 지분 100%를 모회사가 가져가는 물적분할 구조가 아닌, 기존 주주들에게 주식을 배분하는 인적분할 구조라는 점이다. LG화학의 LG에너지솔루션, SK에너지솔루션의 SK온 등 수많은 대기업 계열사들이 물적분할을 통한 재상장으로 모회사의 기업가치가 하락한 사례와 상반되는 결정이다.

이번 소식은 기존 삼성바이오로직스 주주들에게 호재로 인식된다. 보유한 삼성바이오로직스 주식만큼 삼성에피스홀딩스 주식을 가지게 되는 효과다. 예를 들어, 삼성바이오로직스는 삼성물산(028260)이 43.06%(3064만6705주), 삼성전자(005930)가 31.22%(2221만7309주)를 보유한 주요주주다. 삼성생명(032830)도 0.05%(4만1218주)를 보유했다. 인적분할 후 삼성물산은 삼성바이오로직스 43%, 삼성에피스홀딩스 43%를 각각 가지게 된다.

분할 후 삼성바이오로직스의 연결회사는 삼성바이오로직스아메리카(100%)만 남는다. 보유한 자사주가 없던 관계로 인적분할 후 삼성에피스홀딩스 지분은 전혀 가지지 않는다. 동일한 주주구성이지만, 서로간 지분관계만 두고보면 완전한 ‘남남’인 셈이다.

이제 주주들 앞에서 분리된 사업영역으로 두 회사중 어느 쪽이 주목받을지는 두고볼 일이다. 삼성바이오로직스 회사 자체로만 두고 보면, 신약이라는 ‘와일드카드’ 없이 앞으로 CDMO 사업 확장을 통한 비교적 안정적인 성장에 주력하게 된다.

이날 온라인 간담회에 나선 유승호 삼성바이오로직스 경영지원센터장(부사장)은 “중복상장 미실시로 주주가치를 보호한다. 이번 분할은 세법상 적격분할요건을 충족한다. 분할로 발생하는 세금과 특별비용은 크지 않을 것으로 예상한다”고 말했다.

2조 7000억 들여 100% 자회사 분류…3년만에 분리 결정

삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 분리는 시기의 문제였다. 사업 초기부터 고객사와의 이해상충 이슈를 내부적으로 인지하고 있었다. 시밀러 사업의 실적이 미미하던 초반에는 큰 문제가 되지 않았지만 이제는 상황이 달라졌다. 작년 기준 삼성바이오에피스 단독으로 1조원가량의 연매출을 내기 시작했고, 일부 고객사들의 반발이 커졌다.

삼성바이오로직스에 생산을 맡기던 제약사들이 삼성바이오에피스를 경쟁사로 분류하기 시작하면서 수주에 어려움이 생겼다.

유 부사장은 “제약사들의 제품을 위탁생산하는 CDMO 사업과 제약사 제품과 경쟁하는 바이오시밀러를 개발하는 에피스의 시밀러 사업이 일부 고객사들에게는 하나의 실체로 인식됐다. 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 사이 엄격한 파이어월(Firewall)이 존재함에도 불구하고 당사가 고객사 제품과 직접경쟁하는 것으로 오해하는 고객사들이 있어 빠른 사업확대에 리스크로 작용할 수 있다고 판단했다”며 “미국의 관세 부가 이슈, 약가 인하 이슈 등 급변하는 대외환경 속에서 당사의 CDMO 사업이 지속가능한 성장 모멘텀을 유지하기 위해서는 모자회사 이슈로 발생하는 근원적 리스크에 선제적으로 대응하는 것이 필수”라고 말했다.

한편, 2011년 설립한 삼성바이오로직스는 2012년 바이오시밀러 개발 및 상업화 목적으로 미국 바이오젠(Biogen Therapeutics)과 합작법인으로 삼성바이오에피스를 설립했다.

삼성바이오에피스는 2015년 전까지 삼성바이오로직스의 종속기업으로 분류됐지만, 바이오젠이 보유한 콜옵션(지분매입 권리)이 실질적 권리로 인정됨에 따라 종속기업에서 제외됐다. 이후 바이오젠은 2018년 6월 삼성바이오에피스의 지분을 50%-1주까지 매입할 수 있는 콜옵션을 행사했고, 2018년 11월부로 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분율 50%+1주를 보유한 채로 사업을 이어왔다.

100% 자회사로 편입한 것은 만 3년 전인 2022년 4월이다. 당시 삼성바이오로직스는 바이오젠으로부터 삼성바이오에피스의 지분 49.9%를 2조 7655억원에 인수해 100% 자회사로 편입했다. 바이오젠을 주주 구성에서 제외했기 때문에 이번 인적분할에 있어서 삼성이 자유로운 결정을 내릴 수 있었다.