[이데일리 김새미 기자] 창업 68년을 맞은 동성제약(002210)이 임시주주총회를 열고 운명의 표대결을 치른 결과, 나원균 대표가 경영권 방어에 성공하며 회생 절차를 신속하게 이행할 전망이다. 최대주주인 브랜드리팩터링 측은 신규 이사 4명을 선임시켰지만 경영권 장악은 어렵게 됐다.

동성제약은 12일 오후 5시10분께 서울 서초구에서 임시주주총회를 열었다. (사진=김새미 기자)

나 대표 해임안 무산…최대주주, 절반의 승리

동성제약은 12일 오후 5시 10분께 서울 서초구 오클라우드호텔에서 임시주총을 열고 표결 결과를 발표했다. 동성제약은 지난 4월 이 전 회장의 지분 매각을 계기로 경영권 분쟁이 격화돼 나 대표의 회생절차 신청 이후 15건의 부도로 인해 상장폐지 위기에 몰린 회사다.

이날 상정된 안건은 △나원균 대표 등 현 경영진 해임안 △이사 정원 확대를 위한 정관 변경 △이양구 전 회장의 사외 이사 복귀를 포함한 8명의 이사 선임안 등이었다. 이 중 정관 변경과 이사·감사 해임은 ‘특별결의’로, 상법에 따라 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 통과된다.

이날 임시주총에는 1334만6774주가 출석하며 54.68%로 정족수를 채웠다. 특별 결의 사항은 발행주식총수의 3분의 1 동의 요건을 미충족해 부결됐으며, 감사 후보자는 사퇴했다. 브랜드리팩터링은 나원균 대표 등 현 경영진 해임안과 정관 변경안 등을 철회하고 이사 선임안만 처리하기로 했다.

브랜드리팩터링 측과 주주들이 제안한 이사 후보 중 사외이사 후보였던 이 전 회장을 포함한 4명이 사퇴했다. 브랜드리팩터링 측은 함영휘 셀레스트라(352770) 사업부 총괄, 유영일 라에힐코리아 최고경영자(CEO), 이상철 대전광역시 교육원 교수를 사내이사로, 원태연 대자인병원 의사를 사외이사로 신규 선임하는 안건만 상정했다. 그 결과 692만1464주가 찬성하며 찬성률 51.85%로 가까스로 가결됐다.

이로써 나 대표는 기업회생 절차를 가속화할 수 있게 됐다. 나 대표는 “회생 계획을 신속하고 차질 없이 이행해 주주와 시장의 신뢰를 회복하고 회사의 가치를 극대화할 것”이라며 “회사의 조속한 정상화와 거래재개를 목표로, 흔들림 없는 리더십으로 회사를 이끌어 나가겠다”고 말했다.

브랜드리팩터링, 경영권 장악 난항…인가 전 M&A 우려

현 경영진인 나 대표가 경영권을 지켰지만 새로운 최대주주인 브랜드리팩터링 측이 선임한 이사들이 이사회에 진입하면서 이사회에선 4대3 구도가 됐다. 브랜드리팩터링 측이 이사회에서 우위를 점하게 됐지만 나 대표가 사내이사 및 대표이사 지위는 물론, 회생절차 관리인 지위도 쥐고 있기 때문에 실질적인 경영권 행사는 어려울 전망이다.

당장 주총 후 이사회를 개최하기도 쉽지 않은 상황이 됐다. 동성제약은 회생절차를 진행 중이기 때문에 나 대표가 이사회 운영권도 쥐고 있다. 따라서 소액주주나 신규 이사가 이사회 소집을 요구하더라도 관리인인 나 대표가 수락하지 않으면 법원에 이사회 소집 허가를 별도 신청해야 한다.

특히 나 대표는 법원의 회생 계획 인가 전 인수합병(M&A) 방식으로 자금을 유치하고 채무를 정리하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 재무구조를 개선해 기업가치 하락을 최소화하고 회사의 정상화를 앞당기기 위해서다.

소액주주들은 인가 전 M&A를 할 경우 감자나 소각을 실시할 가능성이 높아지기 때문에 주식가치가 하락할 것을 우려하고 있다. 또 인가 전 M&A는 원칙적으로는 주주들의 의사도 반영해야 하지만 실제로는 경영진, 투자자 중심으로 진행될 수 있기 때문에 주주 권리 침해 소지가 있다.

이날 주총을 마친 뒤 신성환 소액주주 대표는 “법원에 이사회 소집 허가를 신청할 것”이라며 “주주들로서는 주식이 소각되는 것을 막아야 하기 때문에 인가 전 M&A 추진에 대해서는 반대하는 입장”이라고 전했다. 통상적으로 법원 신청 후 이사회 소집 허가를 받기까지 빠르면 1~2주, 늦으면 1개월 이상 걸린다.

한편 이날 주총은 오전 10시에 열릴 예정이었으나 검표 과정이 길어지며 개회 시간이 오전 11시→오후 12시→2시→3시→4시→4시30분→5시30분으로 7차례나 지연됐다. 주주 수에 비해 협소한 주총장으로 인해 입장 절차에만 1시간을 넘기고 자리 다툼이 벌어지는 등 극심한 혼선을 빚었다.